律師稱吉林制藥子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息不實(shí)
http://m.hxud.cn 2009-01-08 14:47 中企顧問(wèn)網(wǎng)
本文導(dǎo)讀：律師向本報(bào)記者反映，根據(jù)工商登記資料，吉林制藥子公司吉林省恒和維康藥業(yè)有限公司股權(quán)已過(guò)戶他人，與其此前發(fā)布的公告存在矛盾。律師認(rèn)為，吉林制藥存在虛假陳述行為，呼吁對(duì)其進(jìn)行查處。
律師向本報(bào)記者反映，根據(jù)工商登記資料，吉林制藥子公司吉林省恒和維康藥業(yè)有限公司股權(quán)已過(guò)戶他人，與其此前發(fā)布的公告存在矛盾。律師認(rèn)為，吉林制藥存在虛假陳述行為，呼吁對(duì)其進(jìn)行查處。
公告與工商登記矛盾
2007年12月3日，吉林制藥發(fā)布公告稱，吉林制藥將所持有的恒和維康99.9%股權(quán)以1200萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人石立更，該事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。但是，2008年1月31日，吉林制藥又發(fā)布公告稱，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)與石立更友好協(xié)商并達(dá)成一致，雙方同意解除關(guān)于轉(zhuǎn)讓恒和維康99.9%股權(quán)的協(xié)議。
2008年3月3日，吉林制藥2007年年度報(bào)告對(duì)上述事項(xiàng)重申：公司與自然人石立更先生簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有的恒和維康99.9%股權(quán)以1200萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給石立更先生，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2008年1月30日，轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)友好協(xié)商后，中止了該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓。
2008年8月29日，吉林制藥2008年中期報(bào)告顯示，恒和維康為吉林制藥的子公司，法定代表人為王義東，吉林制藥持有恒和維康99.9%的股權(quán)，吉林制藥在報(bào)告期間所持恒和維康股權(quán)沒(méi)有變化。
但是，根據(jù)工商登記資料，2007年8月27日恒和維康已發(fā)生股權(quán)過(guò)戶，在2008年12月26日的查詢也顯示，恒和維康公司類型為自然人出資有限責(zé)任公司，公司股東為自然人石立更和周某，石立更出資額為2997萬(wàn)元，占比99.9%，周某出資額為3萬(wàn)元，占比0.1%。此前，恒和維康提供給代理商的《藥品生產(chǎn)許可證》表明，2007年10月26日，恒和維康法定代表人變更為石立更。2008年4月22日更換的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》也顯示，恒和維康是自然人出資有限責(zé)任公司，法定代表人為石立更。
律師呼吁進(jìn)行查處
未名律師事務(wù)所張洪明律師指出，工商登記資料顯示石立更持有恒和維康99.9%股權(quán)，而吉林制藥2007年年報(bào)和2008年中報(bào)均披露吉林制藥持有恒和維康99.9%股權(quán)，在報(bào)告期間所持恒和維康股權(quán)沒(méi)有變化；恒和維康《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和工商登記資料均顯示其法定代表人為石立更，而吉林制藥2008年中報(bào)披露恒和維康的法定代表人為王義東。表明吉林制藥存在虛假記載，是虛假陳述行為。
上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所宋一欣律師也指出，吉林制藥的行為屬于虛假陳述行為，呼吁有關(guān)部門進(jìn)行查處。
張洪明指出，吉林制藥的上述行為違反了《證券法》第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息”的行為，應(yīng)按第一百九十三條規(guī)定給予行政處罰。根據(jù)《證券法》第六十九條的規(guī)定，年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。若吉林制藥虛假陳述行為受到行政處罰，吉林制藥將要對(duì)遭受損失的吉林制藥投資者承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
公告與工商登記矛盾
2007年12月3日，吉林制藥發(fā)布公告稱，吉林制藥將所持有的恒和維康99.9%股權(quán)以1200萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人石立更，該事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。但是，2008年1月31日，吉林制藥又發(fā)布公告稱，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)與石立更友好協(xié)商并達(dá)成一致，雙方同意解除關(guān)于轉(zhuǎn)讓恒和維康99.9%股權(quán)的協(xié)議。
2008年3月3日，吉林制藥2007年年度報(bào)告對(duì)上述事項(xiàng)重申：公司與自然人石立更先生簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有的恒和維康99.9%股權(quán)以1200萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給石立更先生，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2008年1月30日，轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)友好協(xié)商后，中止了該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓。
2008年8月29日，吉林制藥2008年中期報(bào)告顯示，恒和維康為吉林制藥的子公司，法定代表人為王義東，吉林制藥持有恒和維康99.9%的股權(quán)，吉林制藥在報(bào)告期間所持恒和維康股權(quán)沒(méi)有變化。
但是，根據(jù)工商登記資料，2007年8月27日恒和維康已發(fā)生股權(quán)過(guò)戶，在2008年12月26日的查詢也顯示，恒和維康公司類型為自然人出資有限責(zé)任公司，公司股東為自然人石立更和周某，石立更出資額為2997萬(wàn)元，占比99.9%，周某出資額為3萬(wàn)元，占比0.1%。此前，恒和維康提供給代理商的《藥品生產(chǎn)許可證》表明，2007年10月26日，恒和維康法定代表人變更為石立更。2008年4月22日更換的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》也顯示，恒和維康是自然人出資有限責(zé)任公司，法定代表人為石立更。
律師呼吁進(jìn)行查處
未名律師事務(wù)所張洪明律師指出，工商登記資料顯示石立更持有恒和維康99.9%股權(quán)，而吉林制藥2007年年報(bào)和2008年中報(bào)均披露吉林制藥持有恒和維康99.9%股權(quán)，在報(bào)告期間所持恒和維康股權(quán)沒(méi)有變化；恒和維康《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和工商登記資料均顯示其法定代表人為石立更，而吉林制藥2008年中報(bào)披露恒和維康的法定代表人為王義東。表明吉林制藥存在虛假記載，是虛假陳述行為。
上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所宋一欣律師也指出，吉林制藥的行為屬于虛假陳述行為，呼吁有關(guān)部門進(jìn)行查處。
張洪明指出，吉林制藥的上述行為違反了《證券法》第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息”的行為，應(yīng)按第一百九十三條規(guī)定給予行政處罰。根據(jù)《證券法》第六十九條的規(guī)定，年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。若吉林制藥虛假陳述行為受到行政處罰，吉林制藥將要對(duì)遭受損失的吉林制藥投資者承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
